두나무 네이버 계열사 편입! 포괄적 주식교환으로 달라지는 것들

안녕하세요, 사수씨입니다!

오늘은 큰 뉴스가 나왔네요. 네이버와 업비트 운영사인 두나무가 '포괄적 주식교환'을 통해 한 몸이 된다는 소식이 발표됐어요. 이번 케이스는 규모 면에서 남다릅니다.

🤔 포괄적 주식교환, 도대체 뭘까?

처음 이 용어를 들었을 때 저도 머리가 복잡했어요. 합병도 아니고 인수도 아니고... 포괄적 주식교환이 뭔지 쉽게 설명드릴게요.

포괄적 주식교환은 쉽게 말해서 "주식으로 바꿔치기하면서 가족이 되는 것"이에요. 네이버파이낸셜이 새로운 주식을 발행하고, 두나무 주주들이 가진 두나무 주식과 바꾸는 거예요. 그러면 두나무는 네이버파이낸셜의 100% 자회사가 되는 구조죠.

일반적인 합병과 다른 점은, 두 회사가 없어지고 새로운 회사가 생기는 게 아니라 기존 회사들이 그대로 존재하면서 모기업-자회사 관계로 바뀐다는 점이에요. 마치 독립된 두 가정이 대가족으로 합쳐지는 것과 비슷하다고 보시면 돼요.

제가 여러 M&A 케이스를 봐온 경험으로는, 이런 포괄적 주식교환 방식을 선택하는 이유가 몇 가지 있어요.

첫째, 세금 혜택이 큰 편이에요. 일반적인 인수와 달리 현금이 오가지 않고 주식으로만 거래되니까 양도소득세 등의 부담이 줄어들죠.

둘째, 기존 브랜드와 조직을 유지할 수 있어요. 두나무는 업비트라는 강력한 브랜드를 가지고 있으니까, 이걸 그대로 살려두면서 네이버 그룹의 자원을 활용할 수 있는 거예요.

셋째, 지배구조가 단순해져요. 복잡한 투자 구조 없이 깔끔하게 모기업-자회사 관계가 정리되니까 의사결정도 빨라지고 책임 소재도 명확해집니다.

포괄적 주식교환에서 가장 중요한 게 바로 주식 희석(dilution) 효과예요. 이 부분을 제대로 이해해야 이번 거래의 진짜 의미를 파악할 수 있어요.

현재 네이버가 네이버파이낸셜의 최대주주로 있어요. 그런데 두나무 기업가치가 네이버파이낸셜보다 크다고 하니까, 네이버파이낸셜이 엄청난 규모의 신주를 발행해야 해요.

구체적인 예를 들어보면, 가상의 상황을 가정했을 때 네이버파이낸셜 기업가치가 10조원이고 두나무가 15조원이라면, 네이버파이낸셜은 15조원 상당의 신주를 발행해야 합니다. 그러면 전체 기업가치가 25조원이 되죠. (실제 기업가치는 공개되지 않았습니다)

이때 네이버의 지분율은 기존에서 상당히 떨어져요. 파이가 커지면서 기존 주주들의 상대적 지분이 줄어드는 거예요. 이게 바로 주식 희석 효과입니다.

하지만 여기서 중요한 건, 절대적 가치는 오히려 늘어날 수 있다는 점이에요. 지분율은 줄어들지만, 전체 기업가치가 커졌으니까 실제로는 더 큰 가치를 얻을 수 있어요.

기사에서 "네이버가 최대주주 위치를 지속 유지할 수 있도록 주식 교환비율 등이 산정된다"고 했으니까, 아마 추가적인 조치나 유리한 교환비율이 적용될 것 같아요. 이런 부분은 실제 계약서를 봐야 정확히 알 수 있겠지만요.

네이버페이의 간편결제 네트워크와 업비트의 가상자산 거래 역량이 결합되면, 특히 스테이블코인 사업에서 엄청난 파급효과가 있을 것으로 보여요.

연간 영업이익이 1조 원 이상 증가할 가능성이 있다는 업계 전망이 나오고 있는데, 이런 시너지 효과 분석은 우리 회사에서 M&A나 사업 협력을 검토할 때도 참고할 만한 케이스죠. 단순히 1+1=2가 아니라 플랫폼 간 결합으로 새로운 가치를 창출하는 모델이니까요.

이번 거래가 성사되려면 아직 넘어야 할 산이 많아요. 금융당국 승인이 가장 큰 관문이죠. 가상자산 거래소가 대형 포털에 편입되는 건 전례가 없어서, 규제 당국에서도 신중하게 검토할 거예요.

주주총회 승인도 필요해요. 특히 네이버파이낸셜에서 신주를 대량 발행하는 건이니까 기존 주주들의 동의를 받아야 하죠.

그리고 스테이블코인 관련 법안 처리도 중요한 변수에요. 더불어민주당이 디지털자산TF를 출범시켰다고 하니까, 정치적 지원도 어느 정도 확보된 것 같긴 하지만 국회 통과는 또 다른 문제니까요.

흥미로운 뉴스였어요. 이런 대규모 M&A가 성공적으로 마무리되면, 국내 핀테크 업계 전반에 긍정적 영향을 줄 수 있을 것으로 보입니다.

특히 스테이블코인이 활성화되면 우리 일상생활에서 결제 방식이 크게 바뀔 수도 있을 테니까, 경영지원팀에서도 이런 변화에 대비해서 관련 공부를 미리 해두시면 좋을 것 같아요.

여러분은 이런 뉴스를 어떻게 보고 계신가요? 댓글로 의견 공유해주세요!